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关于对《中华人民共和国注册会计师法(修正案)
(征求意见稿)》的意见

国务院法制办公室:
对贵处2012年3月31日发布的《中华人民共和国注册会计师法(修正案)(征求意见稿)》,经认真研究,北京永拓会计师事务所有限责任公司认为大型会计师事务所不宜采用特殊普通合伙制的组织形式,有限责任制方能促进会计师事务所做大做强,具体如下:
一、特殊普通合伙制违背世界各国立法潮流
会计师事务所的组织形式经历了一个漫长的发展过程。纵观古今各国立法,主要出现过个人执业、合伙经营、公司制、有限责任合伙制等组织形式;横览现代各国立法例,不难发现无论是英美法系还是大陆法系,推动会计师事务所采用有限责任制是世界立法潮流。
以英美法系为例,在注册会计师的发源地英国,早期的注册会计师也像其他专业行业一样,长期以来都采用个人独立执业或者合伙执业并承担无限责任的经营方式。20世纪70年代以后,会计职业的法律诉讼频繁爆发,大型会计师事务所的合伙人为其他并不相识的合伙人的过错承担责任,其不合情理之处使传统的合伙组织形式遭到猛烈抨击。1989年英国修改了《公司法》,认可会计师事务所可以采取公司的组织形式,2001年4月6日正式开始实施《有限责任合伙法》,允许会计师、律师等专业机构以有限责任合伙的方式存在。
美国作为当今注册会计师行业最发达的国家,其会计师事务所的组织形式也走过了一条与英国近似的道路。早期的会计师事务所采取个人执业或者合伙执业,承担无限责任的经营方式。20世纪早期,一系列针对注册会计师的索赔案迅速将注册会计师推到了诉讼的风头浪尖,在这种情况下出现了公司制,虽有争议但总体而言这一时期可自由选择会计师事务所的组织形式,包括有限责任公司制。1929年的经济危机使美国陷入空前的历史危机,更把整个会计师职业置于了最为困难的时期。《证券法》和《证券交易法》大大加重了注册会计师的职业责任,这就迫使许多注册会计师通过公司制来限制自身责任,但由于公众和政界的强大压力,美国注协于1938年修改职业道德手册,全面禁止公司运作。20世纪60年代到80年代不断加大的法律责任使会计师事务所付出了惨重的代价,并直接导致当时排名第七的拉文索会计师事务所倒闭。1992年1月14日,美国注协对职业道德守则进行了相应修改,取消了对会计师事务所组织形式的限制。1995年底,世界六大会计师事务所在美国完成了有限责任合伙制转型。
综上,不难看出有限责任制是当今世界各国立法潮流,特殊普通合伙制既违背世界立法潮流,也不利于推动我国会计师事务所持续健康发展。
二、特殊普通合伙制不利于会计师事务所多元化、集团化发展
《中华人民共和国合伙企业法》第57条规定:“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。”由此可见,在特殊普通合伙制下,会计师事务所的合伙人面临承担无限连带责任的风险。

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《中国注册会计师行业发展规划(2011年-2015年)》明确鼓励事务所以审计鉴证业务为主体,采取多种方式,拓展其他鉴证类业务,实现多元化发展。目前,我国很多会计师事务所除传统的审计业务外,还积极拓展造价、评估、税务等业务领域,力求做大做强,实现多元化、集团化发展。但是,特殊普通合伙无限连带的责任承担方式将会放大会计师事务所审计业务的风险,进而束缚机构发展的手脚,并会由于法人持股的限制而影响企业通过业务发展、机构重组实现做大做强,不利于行业发展规划的有效实施,也不利于会计师事务所的多元化、集团化发展。
三、建议通过立法引导大型会计师事务所采用有限责任制

有限责任制符合事务所发展规律,与集团化发展的经济实体对风险控制的要求相匹配,是当今世界各国的立法潮流。中国注册会计师制度恢复时间较短,市场经济体制尚不完善,国家有关扶持政策缺失,会计师事务所主要依靠个人投入低水平发展,如采特殊普通合伙制,其无限连带的责任承担方式会使本就发展十分脆弱的中国注册会计师行业不堪一击,既不利于行业持续健康发展,也不利于社会稳定。同时,法律应当保持相对稳定性,不得朝令夕改影响其社会实效。因此,建议我国通过立法积极引导大型会计师事务所采用有限责任制,尽快与国际接轨,推动会计师事务所开展国际业务交流与合作,促进我国会计师事务所在更高层次上做大做强!